根据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《编报规则第12号》等有关法律、法规以及中国证监会的有关法律法规，恒泰律师事务所接受发行人的委托，指派孙加锋律师、汪海飞律师和秦翠翠律师以专项法律顾问的身份，参与公司本次股票发行、上市工作。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

  （一）本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实以及我国现行法律、法规和中国证监会的有关法律法规发表法律意见。

  （二）本所律师承诺已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书和律师工作报告不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

  （三）本所律师同意将本法律意见书和律师工作报告作为公司本次申请公开发行股票所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担对应的法律责任。

  （四）本所律师赞同公司部分或者全部在招股说明书里面自行引用或者按中国证监会审核要求引用本法律意见书和律师工作报告的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或者曲解。

  （五）公司保证已经提供了本所律师认为作为出具本法律意见书和律师工作报告所必需的全部资料和信息，并保证所提供资料真实准确，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，复印件、副本与原件、正本一致。

  （六）对于本法律意见书和律师工作报告至关重要而又没办法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者其他相关的单位或个人出具的证明文件出具法律意见。

  （七）本法律意见书和律师工作报告仅供公司为这次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。

  本所律师根据国家相关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关法律法规，在对公司的行为及本次申请的合规、合法、真实和有效性进行充分核查验证的基础上，对公司本次公开发行股票并上市的行为和条件发表如下法律意见：

  2010 年 2 月 22 日，公司召开 2009 年度股东大会，审议通过了《关于申请首次公开发行股票并上市的议案》，决定向社会公众公开发行 5,000 万股人民币普通股（A股）股票并申请在深圳证券交易所上市交易。经核查，本所律师认为，该次股东大会的召开、表决程序、决议内容符合法律、法规、规范性文件及《章程》的有关法律法规；公司股东大会已经依照法定程序做出决议，且该决议内容合法有效。

  （二）公司 2009 年度股东大会审议通过了《关于授权董事会办理首次公开发行股票并上市相关事宜的议案》，授权公司董事会办理有关这次发行上市的事宜。经核查，本所律师认为，股东大会对董事会授权的范围和程序合法、有效。

  （三）根据《证券法》、《公司法》的有关法律法规，发行人这次发行上市尚需中国证监会核准。

  上海市恒泰律师事务所 润邦股份法律意见书作为发起人共同发起设立的股份有限公司，其设立行为已得到有关部门的批准；发行人亦不存在根据有关法律、法规、规范性文件和章程规定应终止的情形；发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《管理办法》第八条的规定。

  经核查，本所律师认为，发行人是由虹波重工按原账面净资产值折股整体变更、发起设立的股份有限公司，发行人及其前身持续经营三年以上，符合《管理办法》第九条的规定。

  经核查，本所律师认为，发行人设立时的注册资本已足额缴纳，发起人股东用作出资的资产财产权转移手续已办理完毕或正在办理中，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十条的规定。

  经核查，本所律师认为，发行人的生产经营符合有关法律、法规、规范性文件和发行人章程的规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》第十一条的规定。

  经核查，本所律师认为，发行人最近三年主营业务未出现重大变化，最近三年发行人实际控制人未发生变更，最近三年发行人的董事、高级管理人员未出现重大变化，符合《管理办法》第十二条的规定。

  经核查，本所律师认为，发行人的股权结构清晰，控制股权的人和受控制股权的人、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十三条的规定。

  综上所述，本所律师认为，发行人具备中国法律、法规和规范性文件规定的申请首次公开发行股票并上市的主体资格。

  1、发行人具备健全且运行良好的组织机构；符合《证券法》第十三条第 （一）款的规定。

  4、发行人这次发行前，股本总额为15,000万股，本次拟向社会公开发行A股5,000万股，占发行后股本总额的25%；符合《证券法》第五十条第 （二）、（三）款的规定。

  5、发行人这次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元，同股同权，同股同价；符合《公司法》第一百二十七条的规定。

  1、发行人的主体资格条件详见本法律意见书“二、这次发行上市的主体资格”中的。

  （1）发行人已依法建立完整股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构及有关人员能够依法履行职责；符合《管理办法》第二十一条的规定。

  （2）发行人的董事、监事及高级管理人员已了解与这次发行上市相关的法律、法规，已知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，

  上海市恒泰律师事务所 润邦股份法律意见书符合《管理办法》第二十二条的规定。

  （3）发行人的董事、监事及高级管理人员符合法律、法规及其他规范性文件规定的任职资格，且不存在以下情形：被证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；最近三十六个月内受到证监会行政处罚，或最近十二个月内受到证券交易所公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违规被证监会立案调查，尚未有明确结论意见；符合《管理办法》第二十三条的规定。

  （4）发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务会计文件的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果；符合《管理办法》第二十四条的规定。

  （5）发行人不存在以下情形：最近三十六个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；有关违背法律规定的行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态；最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、法规，受到行政处罚，且情节严重；最近三十六个月内曾向证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；以不正当手段干扰证监会及其发行审核委员会审核工作；伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；涉嫌犯罪被司法机关立案侦察，尚未有明确结论意见；严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形；符合《管理办法》第二十五条的规定。

  （6）发行人的章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，发行人不存在为控制股权的人、实际控制人及其控制的别的企业进行违规担保的情形；符合《管理办法》第二十六条的规定。

  （7）发行人具有严格的资金管理制度，目前不存在资金被控制股权的人、实际控制人及其控制的别的企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形；符合《管理办法》第二十七条的规定。

  （1）发行人资产质量良好，资产负债结构符合常理，盈利能力较强，现金流量正常；符合《管理办法》第二十八条的规定。

  上海市恒泰律师事务所 润邦股份法律意见书无保留结论的内部控制鉴证报告；符合《管理办法》第二十九条的规定。

  （3）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务情况、经营成果及现金流量，并由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告；符合《管理办法》第三十条的规定。

  （4）发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策；符合《管理办法》第三十一条的规定。

  （5）发行人已经完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形；符合《管理办法》第三十二条的规定。

  （6）发行人符合以下条件：最近三个会计年度净利润(净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据)分别为 13,910.69 万元、8,414.74 万元和

  7,110.53 万元，均为正数且累计为 29,435.95 万元，超过三千万元；最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计为38,230.39万元，超过五千万元；最近三个会计年度营业收入累计为 229,053.90 万元，超过三亿元；发行前股本总额 15,000 万元，不少于三千万元；最近一期末非货币性资产（扣除土地使用权）占净资产的比例为0.50%，不高于百分之二十；最近一期末不存在未弥补亏损；符合《管理办法》第三十三条的规定。

  （7）发行人依法纳税，各项税收优惠符合有关法律和法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖；符合《管理办法》第三十四条的规定。

  （8）发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项；符合《管理办法》第三十五条的规定。

  （9）这次发行的申报文件不存在以下情形：故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；滥用会计政策或者会计估计；操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证；符合《管理办法》第三十六条的规定。

  （10）发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形：发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将出现重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生

  上海市恒泰律师事务所 润邦股份法律意见书重大变化，并对发行人持续盈利能力构成重大不利影响；发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者重大不确定性的客户存在重大依赖；发行人最近一个会计年度的净利润大多数来源于合并财务报表范围以外的投资收益；发行人在用的商标、专利及专有技术等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；别的可能对公司持续盈利能力构成重大不利影响的情形；符合《管理办法》第三十七条的规定。

  （1）发行人这次募集资金大多数都用在“起重装备产业化项目”、“海洋工程装备项目”和“舱口盖生产综合技术改造项目”的建设，没有持有交易性金融实物资产和可供出售的金融实物资产、借给其他人、委托理财等财务性投资，没有直接或者间接投资于以买卖有价证券为主体业务的公司，均应用于主营业务；符合《管理办法》第三十八条的规定。

  （2）这次募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务情况、技术水平及管理能力等相适应；符合《管理办法》第三十九条的规定。

  （3）这次募集资金投资项目符合投资管理、环境保护、土地管理等法律、法规的规定，符合国家产业政策；符合《管理办法》第四十条的规定。

  （4）发行人董事会已对这次募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具备比较好的未来市场发展的潜力及盈利能力，并能有效防范投资风险，提高募集资金使用效益；符合《管理办法》第四十一条的规定。

  （5）这次募集资金主要投向“起重装备产业化项目”、“海洋工程装备项目”和“舱口盖生产综合技术改造项目”，投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人独立性产生不利影响；符合《管理办法》第四十二条的规定。

  （6）发行人已授权董事会建立募集资金专项存储制度，募集资金应存放于董事会决定的专项账户；符合《管理办法》第四十三条的规定。

  （一）经核查，本所律师认为，发行人的设立程序与资格符合法律、法规和规范性文件的规定。

  （二）经核查，本所律师认为，发行人设立的条件符合法律、法规和规范性文件的规定。

  （三）经核查，本所律师认为，发行人系由虹波重工整体变更设立，设立方式符合法律、法规和规范性文件的规定。

  （四）经核查，本所律师认为，《江苏润邦重工股份有限公司发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会引致发行人设立行为存在潜在纠纷。

  （五）经核查，本所律师认为，利安达会计师事务所具有从事证券业务审计和验资的资格，其审计和验资履行了必要的程序；中和资产评估有限公司具备进行相应评估的资格；审计、评估和验资工作符合法律、法规和规范性文件的规定。

  （六）经核查，本所律师认为，发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。

  发行人拥有独立完整的研发、生产、采购、销售系统，具有完整的业务体系；发行人拥有独立的决策和执行机构，完整的业务系统，能够独立地对外签订采购或销售等方面的合同，具有面向市场的独立经营的能力；符合《管理办法》第十四条的规定。

  发行人具备与其生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，发行人合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备和商标等知识产权的所有权或使用权，具有独立的原材料采购、产品生产和销售系统，资产完整；符合《管理办法》第十五条的规定。

  发行人的总经理、副总经理、首席财务官与董事会秘书等高级管理人员均未在控制股权的人、实际控制人及其控制的别的企业中担任除董事、监事以外的其他职务，也未在控制股权的人、实际控制人及其控制的别的企业领薪；发行人的财务专员均未在控制股权的人、实际控制人及其控制的别的企业中兼职；发行人的人员独立，符合

  发行人已设立独立的财务部门，配备了专职的财务会计专员，建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人已独立在中国银行股份有限公司南通七彩城支行开设了基本帐户，帐号为 001，不存在与关联方共用银行帐户的情况；发行人已依法取得通国税登字 号《税务登记证》，并依法独立纳税；发行人的财务独立于关联方；符合《管理办法》第十七条的规定。

  发行人已设立股东大会、董事会和监事会等决策、执行和监督机构，聘任了总经理、副总经理、董事会秘书、首席财务官等高级管理人员；发行人在其内部设立了公司办公室、财务部、审计部、产品研发部、技术部、品质部、采购部、营销部、制造管理部、生产部、安全环境部等相应的职能部门，能独立行使经营管理职权，与控制股权的人、实际控制人及其控制的别的企业间未有机构混同的情形；符合《管理办法》第十八条的规定。

  发行人的业务独立于控制股权的人、实际控制人及其控制的别的企业，与控制股权的人、实际控制人及其控制的别的企业间不存在同业竞争；发行人与控制股权的人、实际控制人及其控制的别的企业间不存在显失公平的关联交易；符合《管理办法》第十九条的规定。

  发行人由六个法人股东共同发起设立，分别为威望实业、China Crane、晨光投资、上海意轩、同方创投和杭州森淼。经核查，本所律师认为，发行人的发起人均系依法成立、合法存续并具有完全民事行为能力的法人，具有担任发行人股东并对发行人出资的资格；发行人的六个发起人中半数以上在中国境内有住所，符合有关法律、法规及其他规范性文件中对于股份有限公司发起人的相关规定。截止至本法律意见书签署日，发行人的股权结构为：

  根据各发起人的工商登记资料，经核查，本所律师认为，除威望实业持有晨光投资31.222%的股权外，不存在其它关联关系。

  根据吴建、施晓越、沙明军于 2009 年 10 月 13 日签订的《一致行动人协议书》，公司的实际控制人为吴建、施晓越、沙明军三名自然人，三人通过威望实业共同控制公司56.50%的股份。

  发起人以虹波重工的全部权益出资的行为，已经虹波重工 2009 年 10 月 13

  日董事会决议批准，并履行了必要的评估、审计、验资等法定程序，各发起人投入发行人的资产产权关系清晰，不存在法律障碍或风险。

  （一）经核查，本所律师认为，虹波重工的设立和历次股本变化及演变合法、合规、真实、有效。

  （二）经核查，本所律师认为，虹波重工整体变更为股份有限公司后未发生股本变动，其它演变合法、合规、真实、有效。

  （一）经核查，本所律师认为，发行人目前所实际经营的业务没有超出所核准营业范围的情形；发行人没有违反许可证管理的情形。

  （二）经核查，本所律师认为，发行人未直接在中国大陆以外经营业务；发行人自成立以来，主营业务未发生变更。

  （三）发行人主要是做包括舱口盖、克令吊、“杰马”品牌起重机等重型装备的设计、生产、销售及服务，发行人最近三年的主营业务突出。

  （四）经核查，本所律师认为，发行人为永久存续的股份有限公司，不存在根据《公司法》和公司章程规定需要终止的情形，主要生产经营资产未出现被查封、扣押、拍卖等强制性措施之情形，目前不存在持续经营的法律障碍。

  经核查，本所律师认为，发行人最近三年来的关联交易，已签订有关合同或协议，重大的关联交易均已根据发行人当时有效的章程规定，经股东大会或董事会的审议批准。发行人的独立董事已就发行人最近三年的关联交易发表了意见，认为：“在最近三年以来公司与关联方之间的关联交易均按照一般市场经济原则进行，关联交易价格没有偏离市场独立主体之间进行交易的价格，关联交易是公允、合理的，不存在损害公司及非关联股东利益的情况；公司已采取必要措施保护公司及非关联股东的利益。”

  （三）经核查，本所律师认为，发行人已发生的关联交易不存在损害发行人及另外的股东利益的情况。

  （四）经核查，本所律师认为，发行人《章程》及《关联交易决策制度》明确规定了关联股东及关联董事在进行关联交易表决时的回避程序。

  （五）经核查，本所律师认为，发行人控制股权的人、实际控制人及其他发起人在发行人设立时，已将虹波重工的整体经营性资产投入发行人，发行人控制股权的人、实际控制人、其他发起人和他的下属企业已不再从事和发行人主业有关的业务；发行人实际控制人除发行人外，未投资其他和发行人主业有关的业务；发行人与其实际控制人及其控制的别的企业不存在同业竞争。

  上海市恒泰律师事务所 润邦股份法律意见书控制股权的人威望实业已采取比较有效措施避免同业竞争。

  （七）经核查，本所律师认为，发行人已在招股说明书里面对存在的关联交易和避免同业竞争的措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。

  (1) 发行人及润邦重机通过自行申请取得（威望实业目前持有的商标除外）的商标情况如下：

  A、上表中 1 至 7 项已领取商标注册证，名义及地址变更手续已由中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局受理；8 至 10 项均系商标申请，名义及地址变更手续已由中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局受理。

  B、上表中 11 至 14 项均系商标申请，已由中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局受理，为威望实业所有，目前威望实业已排他性的授权润邦重机无偿使用，并承诺在获得许可后无偿转让给润邦重机。

  C、上表中 15 至 22 项已领取商标注册证，转让或名义及地址变更手续正在办理中。23至29项均系商标申请，名义及地址变更手续已由中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局受理。

  3 7.4 可移动式进给系统 实用新型 2009年 9月23 日 润邦重机

  5 4.8 可调节的镗刀装置 实用新型 2009年 9月23 日 润邦重机

  6 5.2 桥式起重机夹轨器 实用新型 2009年 9月23 日 润邦重机

  9 8.6 大深度槽型材折弯装置 实用新型 2009年 9月23 日 润邦重机

  30 22 防顶翻的升降横移装置 实用新型 2010年 2月4 日 发行人

  31 18 焊接横梁的旋转工装 实用新型 2010年 2月4 日 发行人

  32 90 焊接正面吊的旋转工装 实用新型 2010年 2月4 日 发行人

  33 71 机械插销式安全机构 实用新型 2010年 2月4 日 发行人

  38 82 橡皮槽焊接专用角焊机 实用新型 2010年 2月4 日 发行人

  41 48 一种停车设备升降车板 实用新型 2010年 2月4 日 发行人

  发行人及润邦重机通过购置取得的价值 50 万元（截止 2009 年 9 月 30 日）以上的生产经营设备主要有：

  1、发行人所有的通开国用(2009)第 0301076号《国有土地使用证》项下土地使用权已抵押给中国农业银行南通市经济技术开发区支行。

  2、发行人所有的南通房权证开发区字第32034705号《房屋所有权证》项下房产已抵押给中国农业银行南通市经济技术开发区支行。

  3、润邦重机所有的苏通国用（2009）第 0208054 号《国有土地使用证》项下土地使用权已抵押给中国银行股份有限公司南通港闸支行。

  （五）经核查，本所律师认为，发行人上述财产不存在别的产权纠纷或潜在纠纷；除上述已说明正在办理、申请相关权证的事项外，发行人已拥有完整产权，已取得完备的权属证书；发行人生产经营主要设备运转情况良好；除前述情况外，发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使没有受到限制，目前

  （一）经核查，本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，公司正在履行或将要履行的重大合同合法、有效，不存在潜在风险和纠纷。

  （二）经核查，本所律师认为，发行人目前不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全及人身权等原因产生的侵权之债。

  （三）经核查，本所律师认为，除律师工作报告正文“九、关联交易和同业竞争”中所披露的关联交易外，发行人与关联方之间不存在别的重大债权债务关系及相互做担保的情况。

  （四）经核查，本所律师认为，发行人目前金额较大的其他应收、应付款系因正常的生产经营活动发生，合法有效。

  （一）有关发行人缴纳出资、股权转让、增资扩股及整体变更等事项已在律师工作报告“七、发行人的股本及演变”中披露；发行人最近三年的收购兼并及对外投资等事项已在律师工作报告“九、关联交易和同业竞争”之“（二）关联交易”中披露。

  （二）经核查，本所律师认为，发行人的重大资产变化及收购兼并均履行了必要的法定程序，收购行为合法、有效。

  （三）经核查，本所律师认为，在这次发行上市前及可预见的近期经营规划中，公司将不会进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。

  （三）经核查，本所律师认为，发行人公司章程的制定及修改已履行了法定程序，其内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

  （四）2010 年 2 月 22 日召开的发行人 2009 年度股东大会审议通过了《章程（草案）》。经核查，本所律师认为，《章程（草案）》系按《公司法》及《上市公司章程指引》的规定起草，其内容符合《公司法》及《上市公司章程指引》的规定。

  （一）经核查，本所律师认为，发行人已按照《公司法》等有关法律法规设立了健全的法人治理结构。

  《董事会议事规则》及《监事会议事规则》，发行人上述议事规则符合有关法律、法规及其他规范性文件的规定。

  （三）经核查，本所律师认为，发行人最近三年股东大会、董事会及监事会的召开、决议内容及签署符合法律、法规、其他规范性文件及公司章程的规定，真实有效。

  （四）经核查，本所律师认为，发行人股东大会或董事会最近三年授权或重大决策等行为符合法律、法规、其他规范性文件及公司章程的规定，线

  （一）经核查，本所律师认为，截止本法律意见书签署日，发行人的董事、监事及高级管理人员的任职均符合法律、法规、其他规范性文件及公司章程的规定。

  （二）经核查，本所律师认为，发行人最近三年内董事、高级管理人员没发生重大变化；已经发生的变化符合有关规定，履行了必要的法律程序。

  （三）经核查，本所律师认为，发行人独立董事的人数及任职资格符合相关法律法规及公司章程的规定，其职权范围未违反有关法律、法规及其他规范性文件的规定。

  （四）经核查，本所律师认为，发行人的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有在除发行人控制子公司以外的实际控制人所控制的企业担任除董事、监事以外职务的情况，符合有关法律、法规及规范性文件的规定。

  （一）经核查，本所律师认为，发行人及润邦重机执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。

  （二）经核查，本所律师认为，发行人及润邦重机享受的税收优惠政策和财政补贴符合法律、法规及其他规范性文件的要求，真实有效。

  （三）经核查，本所律师认为，发行人及润邦重机近三年来的纳税情况符合有关税收法律、法规的要求。

  （一）经核查，本所律师认为，发行人及润邦重机近三十六个月来的生产经营活动符合有关环境保护的法律法规的要求。

  （二）经核查，本所律师认为，发行人及润邦重机的生产及产品符合有关技术指标及质量标准，最近三十六个月内没有因违反产品质量和技术监督法律、法规而受到行政处罚的情况。

  （一）发行人计划通过本次公开发行募集资金 94,935 万元，全部用于“起重装备产业化项目”、“海洋工程装备项目”和“舱口盖生产综合技术改造项目”。

  （三）经核查，本所律师认为，发行人本次募集资金有明确的使用方向，均应用于主营业务。本次募集资金使用项目没有为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，没有直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

  （四）经核查，本所律师认为，本次募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。

  （五）经核查，本所律师认为，本次募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规、规章的规定。

  （六）经核查，本所律师认为，本次募集资金投资项目实施后，不会因此产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。

  发行人制定的未来三年内的业务发展目标为：成为具备品牌影响力的技术研发型完整装备提供商，把自主品牌“杰马”和“普腾”打造成知名的产品品牌，实现从“中国制造”向“中国创造”的战略转变。

  经核查，本所律师认为，该等业务发展目标同主营业务一致；发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

  经核查，本所律师认为，发行人、持有发行人5%以上（含5%）的主要股东、发行人董事长和总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

  本所律师参与了发行人招股说明书的编报及讨论，并审阅了招股说明书，对发行人在招股说明书及摘要中引用法律意见书和律师工作报告进行了认真审阅，确认招股说明书及其摘要不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险。

  鉴于发行人于 2009 年 2 月收购了润邦重机的 30%出资权和 70%股权，根据

  《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近 3 年内主营业务没有出现重大变化的适用意见》的相关规定，本所律师认为，此次重组并未导致发行人的主营业务发生变更。

  首先，润邦重机设立于2007年3月14日，威望实业为其第一大股东，实际控制润邦重机，发行人也同样受威望实业控制，即润邦重机自成立之日即和发行人受同一公司控制权人控制；

  其次，发行人的主营业务为舱口盖的设计、生产、销售及服务，润邦重机的主营业务则为甲板克令吊、“杰马”品牌起重装备、集装箱桥吊等产品的设计、生产、销售和服务，二者均从事重型装备设计、生产、销售及服务，且在生产设备配备、人员技能、加工工艺、制造标准、生产流程控制、品质管理体系等方面具有一致性；

  最后，截至 2008 年 12 月 31 日，润邦重机的资产总额、营业收入和总利润分别为 43,223.96 万元、21,556.84 万元和 849.30 万元，而同期发行人的资产总额、营业收入和总利润分别为54,043.76万元、55,956.00万元和9,222.93

  综上所述，本所律师认为，发行人的主体资格合法，这次发行股票并上市的授权和批准有效，发行上市的实质条件皆已具备，募集资金运用已获得必要的批准，不存在影响发行人这次发行上市的重大债权债务问题、税务问题及董事、监事和高级管理人员任职问题；发行人的这次发行上市在形式和实质条件上符合